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连环借力,做大财技 | 周永信说产融8

作者:周永信 | 来源:9C律师

一个实缴资本为0的壳公司,能在一年之内,发展成为拥有资产几十亿、控制资产近百亿的大公司吗?

如果以传统的产业思维来判断,这不可能实现。因为产业经营根本达不到这种速度。但现在,却有公司真的创造了这样的业绩,它是如何实现的呢?

它是以资本的手段,连环借力实现的。

大致发展脉络如下:

一、借力投资机构高管,获取首期投资。

该公司创始人原在其他公司任职,因工作关系结识了某知名投资机构高管。后该创始人出来创业,便找到该高管,力邀其加盟。该高管先是介绍了一位曾任另一投资机构高管的朋友加入,后自己也正式加盟。借助这两位投资机构高管之力,该创始人不但获得了二位高管所在两家投资机构的投资,还获得了其中一家机构的关联机构,即第三家投资机构的投资。

当然,这三家机构不会仅仅因为有内部人介绍就答应投资,该创始人肯定也有自己的独到之处。但毋庸置疑,二位高管起到了很关键的作用。

二、借力投资机构,空手收购新三板公司。

该创始人曾于2015年初,注册了一家壳公司,注册资本500万(认缴),该创始人100%控股。

获得三家投资机构投资后,该创始人随即便与三家投资机构一起,以定向增发方式,投资1.2亿,收购了一家新三板公司。这其中,创始人的壳公司出资6000万,占定增后新三板公司46%的股份。收购完成后,该创始人便取得了新三板公司的控制权。

该创始人和三家投资机构,收购新三板公司,付出了多少成本呢?是1.2亿吗?

不是,因为他们尽管投入了1.2亿,但该1.2亿进入了新三板公司,并没有被老股东拿走,而新三板公司,则已在他们的控制之下。所以,他们只是需要拿出资金,但并不需要付出资金。而事实上,该创始人甚至都不用拿出资金,他壳公司6000万的出资,是他以壳公司20%的股权作为质押,向三家投资机构借的。也就是说,该创始人是以空手(壳公司实缴资本为0),获得了一家新三板公司。该新三板公司估值1.3亿,创始人的壳公司拥有46%的股份。

三、借力知名投资人,获取知名度和信任背书。

新三板公司的收购完成后,三家投资机构的三位负责人,进入了公司的董事会和监事会。而三位负责人都是行业知名人士,这使得该新三板公司迅速吸引了媒体和业界的目光。而让三位知名人士进入董事会、监事会,应该在之前融资时,就已经协商好。

四、借力行业知名度,获取某大佬公子投资及背书。

该创始人通过朋友的引荐,联系上某大佬的公子。该公子近年也在做投资,一直对该创始人所从事的领域有所关注,而该创始人恰恰在该领域有一定知名度,所以该公子之前也知道该创始人。再加上创始人公司所公示的三位投资界知名人士的背书,该公子也成为了该创始人的投资人,并出任了新三板公司的监事。

五、借力行业资源和对赌,获取上市公司投资及负责人背书。

通过前述两位高管中其中一位的引荐,该创始人结识了某知名上市公司负责人。后该上市公司同意向创始人的新三板公司投资19亿,持股20%。而上市公司之所以投资,是因为双方在资源上具有互补性。另外,创始人对业绩作出了承诺,并签订了对赌条款(当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元,后两年度则分别为上一年度净利润目标基础上增长20%)。

该轮融资完成后,新三板公司估值已达95亿,尽管创始人的壳公司持股比例下降到了35%,但所拥有和控制的资产都大幅增加了。

六、借力并购,完成对赌

签了对赌就得完成,否则后果是很严重的。但单纯靠产业经营,创始人所签的对赌是很难实现的。那怎么办呢?那就要用资本的手段。创始人采用的是并购其他业绩良好的公司的方式。而这一业绩实现方式,可能在签署对赌之前,创始人就已经计划好,甚至已经开始布局。

借用并购,创始人于当年9月份就完成了当期对赌业绩的70%。

后记:产业和资本,是企业的两大驱动力量,对企业都很重要。产业大家都很熟悉,但资本由于专业性太强,并不为普通的企业所掌握。而企业要想快速发展,资本的手段就必不可缺。上述的创始人,有很好的产业背景,如果只做产业,他也会有不错的发展。但他并没有局限于产业,而是充分利用了资本的力量,所以他获得了远超于普通企业的发展速度。

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