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万科之争的10个启示 | 周永信说产融7

作者:周永信 | 来源:9C律师

很多事情,都不容易看透本质。而要想看清形势,就必须看透本质。那万科之争的本质是什么呢?

万科之争的本质就是,它绝不是什么股权之争,而是企业控制权之争。

企业控制权之争,经常是十分复杂和旷日持久的,万科之争现在仍没有结束的迹象,但它已经给了我们很多启示:

1、股权问题极为要害,甚至会决定企业家的命运。

万科于1984年5月成立(原名深圳现代科教仪器展销中心),总经理王石,性质国营。1988年12月,万科进行股份制改造,王石作为最主要的创始人,几乎没有获得股份。根据他自己的说法,是他放弃了40%的股份。但实际上,他所说的40%股份是批示给职工集体所有的,并特别注明给予单个职工的股份最多50万股。也就是说,他如果不放弃,也最多只能获得50万股股份,在股改设置初始总股本4700万股中,所占的比例微乎其微。这个股权结构,其实从一开始就埋下了王石出局的引线。

2、发生过的危机,可能再次发生。

万科被资本入侵,这已经不是第一次了。早在20多年前的1994年,就曾经发生过所谓的“君万之争”。当年的3月30日,君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石办公室,通知他:“君安证券准备给万科的管理层提些意见”。并于当天下午召开记者发布会,代表万科的四家股东发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,要求对管理层进行重组,并改组董事会。在该事件中,万科管理层反应迅速,及时采取了有效措施,并且该四家股东所持股份比例有限(合计持股10.73%),所以最终成功的击退了该轮“野蛮人”的进攻。

3、国内企业,不再与恶意收购绝缘了。

恶意收购在国外并不鲜见,他们除了有“门口的野蛮人”,甚至还有“秃鹫投资者”。但在国内,以前并没有出现过有影响的的恶意收购案例。因为国内的政策和经济土壤,使得恶意收购很难成功,一般的投资机构,不会去尝试这种投资方式。所以国内的企业,与恶意收购基本处于绝缘状态。但现在经万科一役,这种态势可能要被打破了。宝能打开了人们的意识和想象空间,不管他这次能否成功,以后都会有机构追随他的资本之路。

4、股权分散的公司,需要设计好反收购措施。

当年盛大意图入主新浪,就是因为新浪股权分散,具备恶意收购的机会。现在万科被宝能入侵,也是因为股权分散的问题。所以,如果你的公司股权分散,又不想突然有一天被野蛮人入侵,就需要尽早设置好自己的反收购措施。

万科在2014年春季例会上,也曾重提“君万之争”,但却并没有因此就设置必要的反收购措施,而是借其推行合伙人制度,似乎其意并非总结经验教训。

5、敏感时刻,企业家要谨言慎行。

人们在遭遇突发事件时,情绪难免激动。一激动,说话、行为就容易失控。但做为企业家,在面对对企业或个人有重大影响的事件时,还是应该谨言慎行。尤其在网络发表的言论,发布以前是有时间从容斟酌的,应该考虑清楚。要知道,一旦发出去,就覆水难收了。

在宝能刚举牌时,王石情绪激动,有些话说的并不妥当。这些话对他个人和形势的发展,都造成了不利的影响。

6、关键细节可能左右大局,需高度警惕。

万科召开董事会,讨论引入深圳地铁重组预案。会后万科发布决议公告,称收购议案获得通过。而华润随后则称,11个席位当中,7票同意、3票反对、1票回避表决,投票率是7/11,未达到全体董事的2/3的要求,故万科重组议案属于不具备法律效力的议案。

万科则表示:独立董事张利平因利益关联回避表决,议案由无关联关系的10名董事进行表决,投票率是7/10,因此,万科重组议案具备法律效力。为此,双方就张利平的1票应不应该计入分母发生争执。

而实际上,这个争执的权利,是万科争取来。而争取的机会,就来自于细节。

董事会当天,张利平电话表示有利益冲突,所以弃权。万科高管马上追问:那您这样的话,属于利益关联,您就属于回避表决,是这样吗?张利平答:没有错。万科高管又确认:回避表决?对吗?张利平回答:对。

如果照张利平的原话按弃权处理,而不是将其意见明确为回避表决,那万科连争执的机会都没有。

7、投资人关系很重要,必须妥善处理。

本来是万宝之争,可后来为什么又演变成了华万之争呢?

不排除华润有内部决策变化的可能性,但万科没有处理好和华润的关系,也是很重要的一个方面。引入深圳地铁这样的重大事件,都不和华润这个大股东提前沟通好,甚至在其明确反对的情况下,还强行推进,这毫无悬念的把盟友变成了对手。

8、控制权的争夺是残酷的。

控制权的争夺一旦爆发,其残酷程度,往往超出当事人的想象。从达能哇哈哈之争,到国美之争,到真功夫之争,再到雷士照明,无不体现了这一点。

万科之争的几起诉讼,已经将事件引入法律战阶段。但好在还只是民事阶段,而一旦进入刑事阶段,形势可能就真的无法收拾了。

而一篇《XXX撩汉往事》,声东击西、隔山打牛,更是以一种特殊的方式,将企业控制权争夺战,引入了新的境界。

9、资本的力量是强大的,甚至可能用2年的时间,拿走你30年的积累。

万科1984年创立,创始团队苦心经营30年,资本想一朝拿走,创始团队当然不愿意。但现实却残酷的证明了,资本不但具有拿走你30年积累的野心,也有拿走的实力。从现在的形势来看,万科管理层的出局,应该只是时间问题。差别只在于,入主的是宝能、华润,还是其他资本。

10、资本不是万能的,也有其能力的边界。

宝能提请召开临时股东大会,审议罢免12名董事议案,可能是一种姿态和策略,以表示对万科单方引入深圳地铁的强烈抗议和不满。随后它被董事会全票否决,其实也是一种必然。宝能应该也有所预料。不过,这也说明了,资本力量固然强大,但它也不是万能的,其能力也是有条件和边界的。

9C总结:万科是一家优秀的企业,王石是一个难得的企业家。但经此事件之后,万科已不再是万科,王石也不再是王石。万科这种体量级的企业,在资本面前,都羸弱不堪,那其他比万科弱的多的企业,在遭遇资本时,会是什么局面呢?不要以为不上市就不用怕资本,非上市公司的融资、并购、重组等,哪一个能离的了资本呢?即使自己不用资本手段,你能挡得住竞争对手用资本手段打你?所以,以后企业家必须要研究资本,做企业必须要懂资本,这样就不怕什么野蛮人。甚至不但不怕,还能为我所用。

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