文 / 9C律师 周永信

某证交所要求，上市须有51%的控股权。但有公司实际只有25%的参股，也实现了上市，是如何做到的呢？

A公司以投资方式，获得了B公司25%的股权。后A公司欲运作该项目到海外上市，便专门设立了上市主体C公司，并将25%的股权转到了C公司名下，做好了赴某海外证交所上市的准备。

但经了解，发现这个股权架构根本无法上市。因为根据该证交所和当地法律要求，单一职能上市公司，对旗下资产必须拥有51%或以上的控股权，25%远远达不到要求。想要上市，C公司就必须想办法拿到51%的股权。

当时的B公司有三个股东，除了C公司持股25%以外，还有D公司持股60%，E公司持股15%。

A公司与E公司多有往来，通过沟通，E公司同意将15%的股权转让给C公司。但D公司却情况特殊，无法降低在B公司中所拥有的权益份额。也就是说，它在B公司中所享有的权益，不能低于60%。否则，决策层就无法通过决议。

这本是死局，基本无解。但A公司却在详细的研究具体情况后，设计了一个巧妙的股权腾挪方案，破解了这一难题。而突破口，就在于证交所和D公司所要求的比例之间的概念差别。

通过深入沟通，A公司了解到，D公司的诉求重点在于收益权，只要能保证它60%的收益权比例不降低，决策就可以通过。而证交所要求的是持股比例。基于此，A公司设计了以下股权方案：

第一步，A公司将上市主体C公司21.75%的股权转让给D公司；

第二步，D公司将所持有B公司的11%的股权，转让给C公司；

第三步，C公司与E公司协议，将E公司所持有B公司15%的股权，转让给C公司；

至此，C公司持有B公司的股权比例达到了51%，满足了证交所的要求；D公司对B公司所拥有的权益份额为：49%+51%×21.75%=60%，也没有降低。

该股权设计方案，由于满足了各方要求，得到一致认可。后经进一步完善，予以实施。

最终，C公司顺利上市（纽交所）。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。