文 / 9C律师 李晶

股东要查阅公司的资料，应当遵守《公司法》及相关法律法规的规定。《公司法》对有限责任公司股东和股份有限公司股东的查阅权的规定略有不同。我们分别来看。

一、有限责任公司股东的查阅权

《公司法》第五十七条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

从该条款中可以知道，有限责任公司股东的查阅权分为三种：

（一）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

这是《公司法》赋予有限责任公司股东的法定权利，股东对公司的这些资料提出查阅、复制要求，公司不得拒绝提供。

（二）可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

这一权利与前一种权利的区别在于，前一种是直接有权查阅及复制，这一种则是需要先由股东向公司提出书面请求，说明目的。然后公司作出是否提供查阅的答复。同意提供，则股东可以自行查阅，也可以委托专业的中介机构进行，例如会计师事务所、律师事务所等。如果公司拒绝提供查阅，《公司法》也为股东提供了法律救济途径。应当注意的是，这里的查阅权仅包括“查阅”而不包括“复制”。

（三）对于公司全资子公司相关材料。

对公司的全资子公司作股权穿透，公司的股东作为全资子公司的间接股东，其在该子公司的查阅权，与其在该公司的查阅权适用相同的法律规定。

二、股份有限公司股东的查阅权

《公司法》第一百一十条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

从这一条款可以看出，股份有限公司股东的查阅权与有限责任公司股东的查阅权大致相同，但股份有限公司不同于有限责任公司的特定性质，使得股东查阅权也存在相应区别：

（一）在法律直接赋予的查阅权中，股份有限公司的股东增加了“对公司的经营提出建议或者质询”的权利。

股份有限公司的股东对这一权利可以直接行使，不需要征得公司或他人的同意。

（二）对于有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，增加了限制性规定，需要满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”这一条件，但是公司章程对持股比例有较低规定的从其规定。

这一规定正是由于股份有限公司的特定性质所致。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人为一人以上二百人以下；如果是募集设立，还会有其他特定对象或者社会不特定对象作为认股人而成为公司股东；股份有限公司还可以向社会公开发行新股，这样公司股东的人数又再增加。而且股份有限公司的股东进行股权转让的方式更为灵活，其股东的稳定性大大低于有限责任公司。

而公司会计账簿、会计凭证的自身属性也决定了其不能随意公开。因此，《公司法》对有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，作出了限制性规定，要求其满足一定的条件。

（三）对于公司全资子公司，有限责任公司与股份有限公司的股东穿透是一样的，也适用相同的规定。

（四）上市公司不仅受到《公司法》的规范和管理，也受到《证券法》等其他法律、法规的规范和管理，上市公司的股东行使查阅权，当然也应当遵守相关法律法规的规定。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。