文 / 9C律师 李晶

有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议，当然还有首次股东会会议。一家有限责任公司的股东们召开股东会会议，并作出股东会决议，这份决议一定有效吗？

其实，根据《公司法》的规定，一份有限责任公司的股东会决议，可能存在以下四种情形：无效、可撤销、不成立、有效。

一、股东会决议无效的情形

根据《公司法》第二十五条“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，股东会会议作出的决议内容，应当符合法律法规的规定。违反法律规定的股东会决议当然是无效的。

二、股东会决议可撤销的情形

根据《公司法》第二十六条第一款“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”的规定，股东会决议可撤销的情形有两种，一种是股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，一种是股东会决议的内容违反公司章程。

前一种，《公司法》第六十一条至第六十四条第一款，分别对股东会会议的提议召开人、召集人、主持人、会议召开前通知事宜等股东会会议召集程序作了详细的规定。第六十四条第二款至第六十六条，对股东会会议的议事方式和表决程序作了规定。公司股东如果认为股东会的会议召集程序、表决方式违反了这些规定，可以在法定期限内行使撤销权。

后一种，股东可以依据《公司法》第五十七条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，查阅公司章程和股东会会议记录，并行使撤销权。

但是，《公司法》第二十六条第二款同时规定，“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”一旦股东丧失了撤销权，股东会决议即不再存在可撤销性，而是转为有效状态。

三、股东会决议不成立的情形

《公司法》第二十七条规定，“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”

根据这一条款的规定，出席会议的人数或者所持表决权数、同意决议事项的人数或者所持表决权数，不仅应当符合《公司法》的规定，还应当符合公司章程的规定。在实践中，很多有限责任公司在公司章程中对股东会会议出席和表决的人数或者所持表决权数，都作了更具体的规定，而这些规定在召开股东会会议和进行表决时却常常被忽视，导致股东会决议被确认不成立，这种情况应当引以为戒。

四、股东会决议有效的情形

排除了无效、可撤销、不成立的情形，股东会决议自始有效。有限责任公司的全体股东，无论是否参加了股东会会议、是否参与了某项所议事项的表决，该份股东会决议均对其具有约束力。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。