文 / 9C律师 李晶

在商业实践中，董事辞职是常见的公司治理事项。但很多董事往往有一个朴素的理解：“我不想干了，提交一封辞职信不就能走了吗？”

事实并非如此简单。

首先看第一个问题：董事能否随时走人。

根据《公司法》第七十条第三款“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效”的规定，原则上，董事有权随时提出辞职，不需要经过股东会批准，公司收到书面通知之日，辞任即生效。

但是，《公司法》第七十条还规定了董事必须继续履职的两种情形：一种是董事任期届满，公司未及时改选；另一种是董事在任期内辞任，导致董事会成员低于法定人数（有限责任公司董事会成员法定人数为三人以上）。

在这两种情形下，“在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。

例如，一家公司原本只有3名董事，其中1人辞职后董事会将只剩2人，低于法定最低人数。此时这名董事即使提交了书面辞任通知，也不能立即走人，必须继续履职直到新董事就任。

再来看第二个问题：董事辞职是否需要赔偿公司。

这是很多董事最关心的问题。董事主动请辞，是行使法律赋予的任意解除权，辞职行为本身并不构成对公司的违约或侵权，因此无需因“辞职”这一行为本身向公司赔偿。

但是有几种情况可能触发赔偿责任。

一种是不当离职造成公司损失。

例如，董事在办理公司委托事务的紧要关头辞职并由此给公司造成损失的情况。公司若要索赔，须举证证明董事明知或应知辞职会给公司造成损害、且损失实际发生，此时公司有权要求该董事赔偿损失。

第二种是任职期间存在违法违规行为。

根据《公司法》的相关规定，董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失或者给他人造成损害的；或者违反了忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，投赞成票的董事对公司负赔偿责任。董事未及时履行催缴出资义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。协助股东抽逃出资，给公司造成损失的，应当与该股东承担连带赔偿责任。

这里需要注意的是，董事辞任并不免除其在职期间的法律责任。在司法实践中，法院认为董事在公司任职期间产生的权力及影响并不因解除职务而立即终止，即使董事职务已解除，仍然应当就执行职务给公司造成的损失承担赔偿责任。

还有第三种情况，就是未及时履行清算义务。

根据《公司法》的相关规定，董事是公司的法定清算义务人。如果公司在董事辞任前已出现应当清算的情形（例如被吊销营业执照），而董事未及时履行清算义务即辞任，则可能在辞任后仍需承担相应责任。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。