懂资本的商事律师

不少创业者在填注册资本时，会有这样的想法，数字写大一点，客户看了觉得有实力，合作伙伴看了觉得靠谱，出去谈生意也有面子。但是，以下几个风险，是股东在“要面子”之前必须算清楚的账。 第一个风险，五年实缴不再是“远期支票”。 《公司法》第四十七条第一款规定，“有...

朋友开口让你挂个名当股东，话说得往往很轻巧：“不用你出钱，不用你管事，就是借你的名字用一下。”碍于情面答应下来的人，往往不会去细想，工商登记上写下自己的名字，在法律上究竟意味着什么。 可能还没有意识到，这已经把自己的个人信用甚至身家，与一家自己完全无法控制的...

有限责任公司可以变更成股份有限公司，法律上明确允许，而且公司的主体资格、债权债务、经营资质等均可延续；但是手续谈不上简单，它的复杂不在于工商窗口的登记动作，而在于工商登记之前必须完成的环节。 《公司法》第十二条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合...

某个公司刚刚变更了公司名称，但还有很多以旧名称签署的合同尚未履行完毕，这些供应商的采购协议、客户的销售合同、银行的贷款文件、员工的劳动合同，还有效吗？ 《民法典》第五百三十二条规定，“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变...

控股股东或实际控制人，做的那些与上市公司之间的资金往来、采购销售、担保安排，在法律上究竟是正常的关联交易，还是已经在不知不觉中触及了掏空公司的红线？它们之间的边界在哪里？ 首先要明确的是，关联交易本身不违法。《公司法》第二百六十五条第四项规定，“关联关系，是...

作为A公司的股东们，发现另一位股东甲在外面注册了一家与A公司经营范围几乎一模一样的B公司。出现这种情况，其他股东们该怎么做呢？ 首先，我们先看看股东甲开设B公司是否违法。 股东甲开设B公司是否违法，关键不在于开公司这个行为本身，而在于股东甲在A公司中还扮演...

在公司经营过程中，有时股东因个人融资或经营需要，希望公司能为股东或其关联方的对外债务提供担保。站在股东角度，这看似是“用公司的信用帮自己解决资金问题”，但从公司角度，法律对这件事的限制远比你想象的严格。 公司为股东担保，也叫做关联担保，受到《公司法》的特别规...

某公司股东，有一天，突然发现自己成了一个“局外人”。公章、营业执照被其他某个股东拿走，公司经营陷入停滞，既无法以公司名义对外签约，也无法通过正常程序更换法定代表人。更令人无奈的是，当公司试图去补办公章时，刻章机构表示需要全体股东签名，而拿走印章的那位股东根本不...

“这家公司是我一手创办的，我说了算。”这是很多民营企业老板挂在嘴边的话。从情感上讲，这种心态可以理解；但从法律上讲，这句话可能埋着不小的风险。 公司一旦成立，它就是一个独立的法人，有自己法定的治理结构。公司的"最高权力机构"是股东会，有些重大事项，必须由全体...

无论你是持有上市公司股票的中小投资者，还是有限责任公司的创始股东，公司合并都会直接关系到你的切身利益——你手里的股权或股份。 根据《公司法》第二百一十八条的规定，公司合并分为两种，一种是吸收合并，就是A公司吸收B公司，B公司解散，A公司继续存续。另一种是新设...

在商业实践中，董事辞职是常见的公司治理事项。但很多董事往往有一个朴素的理解：“我不想干了，提交一封辞职信不就能走了吗？” 事实并非如此简单。 首先看第一个问题：董事能否随时走人。 根据《公司法》第七十条第三款“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到...

上市公司公告中，经常出现“独立董事”这个词。他们既不是公司老板，也不是拿高薪的高管，却在董事会里占有一席之地。那么，独立董事到底是个什么职务？跟普通投资者又有什么关系呢？ 根据《公司法》第一百三十六条的规定，上市公司必须设立独立董事，这是法律对上市公司的强制...

在商业实践中，有时会有某个公司的董事，利用其掌握的公司经营信息、客户资源乃至商业机会，另行设立一家与自己任职公司经营范围相同或相似的公司，从事同类业务，与原公司“抢生意”。这种行为在法律上是否违法呢？ 这个问题涉及的是《公司法》对于董事的竞业禁止义务。 《...

股东代表诉讼，也叫股东代位诉讼，指的是当公司的合法权益受到不法侵害，而公司怠于追究相关责任人的责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义代表公司提起的诉讼。 这是中小股东维权的利器，也是公司内部监督机制失灵时的重要救济措施。当公司“受伤”却不愿或...

在公司的经营过程中，增资是一种常见的资本运作方式，为进一步扩大发展规模，往往需要引入投资或通过增资来增强资本实力。 增资不仅涉及公司注册资本的变化，更直接影响现有股东的持股比例和权益。因此，老股东是否享有优先认购新增资本的权利，是每一位股东都应当关注的核心问...

截至2026年6月，智谱总市值已突破万亿港元。而创始人、首席科学家唐杰直接持有公司股权仅7.4081%。不足8%的股权，如何掌控一家万亿市值的公司？这套控制权设计值得拆解。 一、直接持股vs表决权 唐杰个人直接持股7.4081%，确实不足8%。但控制权从来...

有朋友问：我想创业，是选择个体户好，还是有限公司好？ 在创业初期，选择一个合适的企业形式是创业者面临的首要问题之一。个体工商户和有限责任公司是两种最常见的选择，但这两者在许多方面存在重大差异。 首先，两者之间最大的区别就是责任承担方式。 根据《民法典》第...

《公司法》第八十八条是《公司法》的新增条款，有两款内容，针对股权转让后的出资责任承担问题作出了规定。 由于两款内容针对的是两种不同类型的股权转让情形，我们来分别解读。 首先，来看第一款。 第八十八条第一款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，...

公司被吊销营业执照和公司注销，是公司两种截然不同的法律状态的变更。两者在法律性质、法律状态、责任承担主体和清算程序等方面存在根本性差异。 在法律性质上，公司被吊销营业执照，是一种行政处罚行为；而公司注销，是公司法人资格消灭的法定程序。这是公司被吊销营业执照和...

股东不履行出资义务，不仅影响公司资本充实，还可能损害其他股东和债权人的利益。对这种股东，法律为其设计了除名机制，对于有限责任公司和股份有限公司的规定略有不同。 首先看有限责任公司，主要有两种途径。 一种是《公司法》第五十二条规定的失权通知制度。 根据该条...