文 / 9C律师 周永信

实践中，有些公司和股东，会有一些个性化需求，比如同股不同权。

2018年《公司法》，允许有限责任公司设置同股不同权，但股份有限公司不允许。

后来，科创板、创业板，有条件的放开了同股不同权，但一直有上位法限制。

2024年7月1日施行的新《公司法》，则解决了这一问题。

以后，不管有限责任公司还是股份有限公司，都允许设置同股不同权。

一、有限责任公司

1.表决权

公司可以在章程中规定，股东不按出资比例行使表决权。

法律依据是《公司法》第六十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2.分红权

全体股东可以约定，不按照出资比例分红。

法律依据是《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外……。

3.减少注册资本

全体股东可以约定，公司减少注册资本时，股东不按出资比例同步减资。

法律依据是《公司法》第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

4.增加注册资本

全体股东可以约定，不按出资比例优先认缴。

法律依据是《公司法》第二百二十七条：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

二、股份有限公司

1.类别股

股份有限公司，可以发行类别股，其权利与普通股不同。

法律依据是《公司法》第一百四十四条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

2.分红权

可以在章程中规定，股东不按股份比例分红。

法律依据是《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，……股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

3.减少注册资本

可以在章程中规定，减少注册资本时，股东不按出资比例同步减资。

法律依据为《公司法》第第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

#小结

2023年新《公司法》，为公司和股东提供了更多自治空间。

利用这些自治空间，公司和股东可以实现各种个性化诉求。

设置同股不同权，只是其中之一。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。