文 / 9C律师 李晶

公司被吊销营业执照和公司注销，是公司两种截然不同的法律状态的变更。两者在法律性质、法律状态、责任承担主体和清算程序等方面存在根本性差异。

在法律性质上，公司被吊销营业执照，是一种行政处罚行为；而公司注销，是公司法人资格消灭的法定程序。这是公司被吊销营业执照和公司注销之间最根本的区别。

我们先来看公司被吊销营业执照。

根据《公司法》的规定，公司存在虚报注册资本或者提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记、成立后无正当理由超过六个月未开业、开业后自行停业连续六个月以上、利用公司名义从事危害国家安全或者社会公共利益的严重违法行为时，公司登记机关可以依法吊销其营业执照。

再来看公司注销。

根据法律规定，法人终止必须依法完成清算、注销登记。清算结束并完成法人注销登记时，法人资格即终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。

从法律状态方面看，吊销营业执照的本质是剥夺公司的经营资格，但公司作为民事主体的法人资格并未立即消灭。公司被吊销营业执照属于法人解散的法定情形之一，公司应当在解散事由出现后依法进行清算，并完成注销登记后，法人资格才正式终止。清算期间法人存续，但是只能从事与清算相关的活动，如清理债权债务、处理剩余财产等，不得开展新的经营活动。

公司注销登记则是公司法律生命的终点，标志着公司作为民事主体的权利能力和行为能力彻底消灭。注销后的公司不再具有任何法律主体资格，不能作为诉讼当事人，也不能以自己的名义从事任何民事活动。

从责任承担的主体上看，公司被吊销营业执照后，由于法人资格仍然存续，公司仍应当以自己的财产独立承担民事责任。在诉讼程序中，公司被吊销后，债权人仍可以公司为被告提起诉讼。

而公司完成注销登记后，法人资格消灭，公司自身不再承担责任。当然，根据相关法律规定，在某些特定情形下股东或清算义务人仍需承担责任。比如公司通过简易程序注销公司登记，股东对未产生债务或已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。再比如有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。

从清算程序的差异上看，公司被吊销营业执照后，清算义务人必须依法启动清算程序。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人如果未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司注销则必须以清算完成为前提。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。