文 / 李律

当公司上了规模，就必须建立清晰的治理结构，否则会发生各种问题。

那么，一家治理结构正常的公司，股东会、董事会、管理层，它们应该分别管什么，权责应该如何分工呢?

一、股东会：最高决策与控制层

法律依据：民法典第八十条、公司法第五十八条、第五十九条。

核心目标：定方向、管大事、控人事。

主要职权：

1.人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬。

2.重大决策权：

决定公司的经营方针和投资计划(是方向性决策，区别于董事会“方案”)。

对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等根本性事项作出决议。

3.审议批准权：审议批准董事会、监事会的报告，以及由董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.章程修改权：修改公司章程。

5.授权权：可以将部分职权(如发行公司债券的决议权)授权给董事会行使。

二、董事会：战略与执行决策层

法律依据：民法典第八十一条、公司法第六十七条。

核心目标：制定方案、执行决策、抓经营、管人事(高管)、定制度。

主要职权：

1.对内执行：召集股东会并向其报告工作;执行股东会的决议。

2.经营决策：决定公司的经营计划和投资方案(将股东会的“方针、计划”具体化);决定公司内部管理机构的设置。

3.方案制定与提交：制订公司的利润分配和弥补亏损方案、增减资及发行债券方案、合并分立等重大事项的方案，并提交股东会审议批准。

4.高管任免与制度：

决定聘任或解聘公司经理，并根据经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人。

制定公司的基本管理制度。

5.授权下决策：在章程或股东会授权范围内，独立作出部分决策(如授权后发行新股的决定)。

三、管理层(以经理为代表)：日常运营与执行层

法律依据：公司法第七十四条、第一百二十六条。

核心目标：具体执行、日常管理、落实经营。

主要职权：

由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

职权来源：根据公司章程的规定和董事会的授权行使职权。其职权通常在公司章程中予以明确或由董事会通过决议授予。

典型职权(根据实践及授权)：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

组织实施公司年度经营计划和投资方案。

拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度。

提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

经理列席董事会会议。

#简单概括

股东会：管“人(董、监)”和“章程、大事(增减资、合并分立等)”。

董事会：管“战略(计划、方案)”和“制度、高管(经理等)”。

管理层：管“执行和日常运营”。