文 / 9C律师 李晶

朋友开口让你挂个名当股东，话说得往往很轻巧：“不用你出钱，不用你管事，就是借你的名字用一下。”碍于情面答应下来的人，往往不会去细想，工商登记上写下自己的名字，在法律上究竟意味着什么。

可能还没有意识到，这已经把自己的个人信用甚至身家，与一家自己完全无法控制的企业做了关联。特别是以下几个风险，最容易被忽视，也最难以承受。

第一个风险，公司还不上钱，债权人可能会直接找登记股东。

这是挂名股东面临的最直接、也最常见的风险。很多人以为，自己没出过资、没分过红、没签过一份经营文件，公司欠债就与自己无关。但法律看的首先不是“谁在背后操作”，而是“工商登记上写的是谁”。

根据《公司法解释三》第二十六条的规定，公司债权人以登记股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

更值得警惕的是《公司法》第五十四条的规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。这意味着，公司一旦陷入债务困境，挂名股东名下认缴的那笔数字可能瞬间变成需要真金白银填上的窟窿。

如果挂名的是一人公司的唯一股东，风险还会再升一级。

《公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”举证责任在股东一方，而一个不参与经营的挂名者，几乎不可能掌握公司的财务账目去完成这项证明。

第二个风险，不出资、不参与，也可能要承担连带责任。

挂名股东通常认为自己什么都没做，所以不该担责。但在司法实践中，“什么都没做”并不总是安全的。如果实际控制人存在抽逃出资行为，而挂名股东在明知或应知的情况下仍提供身份便利、配合完成相关手续，法院可能判令其承担连带责任。甚至即便挂名者自认为完全不知情，一旦身份信息被用于公司注册，法律上就可能会推定他知晓并应承担相应的注意义务。

第三个风险，如果涉及刑事责任，“不知情”未必能免责。

相比民事债务，刑事风险是挂名股东最容易低估的一环。纯粹挂名、对违法活动确实不知情且未参与决策的，通常不会被追究刑事责任。但是，如果挂名股东从公司获取了“挂名费”或其他收益，或者其年龄、经历、与实际控制人的关系等因素足以推定其应当知道公司在从事违法活动，就可能面临被追责的风险。例如虚开增值税专用发票、逃税等涉税犯罪中，挂名股东如果提供了身份便利、配合办理了相关手续，即便没有直接参与经营，也可能被认定为帮助行为。

另外，公司一旦被强制执行，挂名股东可能被追加为被执行人，限制高消费，列入失信名单，个人征信随之受损。而作为登记股东，名义上享有的分红权、表决权、知情权，在实际出资人掌控公司的情况下其往往无法行使。也就是说，挂名股东承担的是股东的责任，享有的却是一纸空文。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。