文 / 9C律师 李晶

有限责任公司的股东要求公司回购股权，并不是一项可以任意行使的权利，必须满足严格的条件。

根据《公司法》第八十九条的规定，有限责任公司的股东依照法律规定请求公司收购其股权，需要符合以下三种情形之一：

第一种情形，“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件。”

这一情形的适用需要同时满足多个要件，缺一不可。公司不仅要“连续五年盈利”，还须“符合分配利润条件”，却在具备分配能力的情况下连续五年不向股东分配利润。当公司长期以多数决的方式将利润截留在公司内部，少数股东的投资回报预期被持续搁置，这是法律为其提供的一条救济通道。在实践中，某一年度全体股东同意不分红是否构成对“连续五年”的中断，以及公司章程中对分配利润条件的特殊规定，往往会成为争议的焦点。

第二种情形，“公司合并、分立、转让主要财产。”

这三类事项均涉及公司组织结构或核心资产的重大变动，可能从根本上改变股东投资时赖以判断的公司基础。其中，对转让主要财产的认定，在司法实践中通常会综合考量转让财产占公司资产总额的比重、该财产是否承载公司核心主营业务，以及转让是否导致公司发生根本性变化等因素。单纯的资产处置如果未触及公司经营根基，则不足以触发回购请求权。

第三种情形，“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。”

此情形针对的是股东原本可以期待的公司终局性退出被多数决改变，异议股东有权选择不再留在延续后的公司里。

上述三种情形都有一个关键的程序性前提，那就是股东须对触发回购的股东会决议投反对票。未投反对票，原则上不能主张法定回购。

另外，《公司法》第八十九条第三款还有一种特殊的回购情形：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”这一条款不要求存在特定的股东会决议，也不以股东投反对票为前提，但其适用同样受到实质要件的约束，即须达到“滥用股东权利”且“严重损害”的程度。

满足实体条件之后，股东还须在法定期间内行使权利。

根据《公司法》第八十九条第二款的规定，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司之间有协商股权收购事宜的权利，在此期限内不能达成协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院起诉。对于起算点，一般以股东会决议作出的日期为准，但是如果公司未通知股东参加股东会，可能会以股东知道或者应当知道决议内容之日作为起算点。

在实践中，另外还有一类常见的回购需求来源于投资协议中的对赌条款，即约定在业绩未达标或上市失败等条件下，由目标公司或创始股东回购投资方股权。这与上文所说的“依照法律规定请求公司收购其股权”不同，属于依照约定要求回购股权的情形。

如果回购主体是目标公司的控股股东或实际控制人，则该回购行为属于股东之间的股权转让，股东之间达成合意即可，履行障碍相对较小。

如果回购主体是目标公司本身，则目标公司需严格完成减资程序。这是因为目标公司回购股权并以减资方式注销该股权，实质上构成了公司资产向股东返还，必须履行通知债权人、公告等法定减资程序，以保障公司偿债能力不因回购而受到损害。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。