文 / 9C律师 周永信

近日，“马未都公司裁员80人”成为热门。

马未都的公司表示，公司遭遇困境，计划通过重组兼并解决问题。

这一事件是怎么回事儿？

马未都公司，能够通过重组兼并，解决企业的困境吗？

一、事件

马未都，著名收藏专家。

2016年，马未都创办北京观复文化有限公司（简称：北京观复）

北京观复，注册资本500万，马未都持股77.78%，为控股股东。另有5个自然人，持有剩余股权。

2017年4月，宁波澎湃磐石股权投资合伙企业（有限合伙），投资北京观复，持股10%。

2018年6月，该合伙企业转让3.5%的股权，给赤骥控股集团有限公司，剩余持股6.5%。

2018年8月，北京观复成立全资子公司北京小观拍卖有限公司（简称：北京小观），注册资本1000万。

2021年，北京观复与北京小观，正式员工均为47人。

2022年，北京观复正式员工增加到83人，北京小观则减少到23人。

2024年5月31日，北京观复和北京小观的大量员工，接到一份《公司解除劳动合同通知书》。

该《通知书》表示，因劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，公司与他们的劳动合同将于2024年6月30日解除。

由于事前未与员工沟通，很多员工措手不及，这引起了不小的风波。

有些员工提起了劳动仲裁，并将内情披露给了媒体。

马未都是名人，这应该给他带来了很多困扰。

6月22日，北京观复又给部分员工发了一份文件，对裁员事件做出解释和说明。

该文件无标题，表示：“发出这个通知（即《公司解除劳动合同通知书》）公司的确欠考虑……公司决定收回给您发出的《解除劳动合同通知书》并向您道歉……”。

对于裁员的原因，该文件解释称：“公司今年在所涉及领域和项目业绩出现明显下滑，每一个部门的人都看得见所负责的平台数据出现崩塌，大家明显感到严冬已经到来。入不敷出导致公司第一次没能在发薪日按时发工资……”。

对于如何解决困境，该文件也给出了说明：“公司一直都在想各种办法，短期用流水收入先发工资，长期寻求大公司兼并以获得输血再生”。

该文件还提到：“公司目前考虑并正在进行的是寻求重组或兼并”。

二、很难

北京观复打算通过重组兼并，解决企业的困境，这可行吗？

恐怕很难，有5个原因：

1.大环境不好

现在的经济形势，的确不乐观。北京观复自己也称：“严冬已经到来”。

2.投资人已撤退

北京观复有两个投资人，即宁波澎湃磐石股权投资合伙企业（有限合伙），和赤骥控股集团有限公司，它们分别持有北京观复6.5%和3.5%的股权。

2024年6月26日，这2个投资人，全部退出了北京观复。

在这2个投资人退出的同时，马未都的持股比例大幅增加，认缴金额从388.9万，增加到了494.44万。

退出北京观复，意味着并不看好它。

这2个投资人，已持有北京观复股权多年，对公司的情况，应该是非常了解的。

它们都不看好，想说服其他投资人看好并重组兼并北京观复，这并不容易。

3.创始小股东已撤退

北京观复成立时，有5个小股东。

在2个投资人退出时，5个小股东中的4个，也跟着一起退出了。

还有1个没有退出的姓马，可能是马未都亲属。

这4个小股东的退出，也是一种态度。

4.股东未缴足注册资本

2024年7月1日，新《公司法》生效了，它要求5年内缴足注册资本。

北京观复注册资本519万，只实缴了55.55万（为投资人2017年投资时所实缴）。

5.或有负债

2018年8月，北京观复成立全资子公司北京小观。

北京小观注册资本1000万，公司成立时已实缴。

当年，北京观复总资产2121万，净资产1070万，负债1051万，资产负债率49.5%。

之后，北京观复没有披露资产负债情况。

现在，它已经发不出工资，资产负债情况是什么状态呢？

三、关键

当然，北京观复要通过重组兼并解决企业困境，只是很难，但并不是不可能。

北京观复和北京小观，在马未都手里经营多年，应该还是有一定沉淀和积累的，这些都有其价值。

公司存在问题，只是会降低这个价值，并不会导致这个价值就没有了。

要通过重组兼并解决问题，关键有两点：

第一，要找产业资本；

第二，要有折价的准备。

现在，北京观复的股权，已基本集中在马未都手中（持股95%），他可以独立决策。

马未都是名人，寻找产业资本不是问题。

关键是，他有没有做好折价的准备呢？

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。