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股东纷争录之恒泰艾普:上市公司三国杀(第五季)

作者:周永信 | 来源:9C律师

接上季。

二十一、新格局

2021年12月8日,包笠辞去董事长的当天,硕晟科技提名张后继、姜玉新、刘庆枫、龙海彬、孙玉芹、王莉斐、李显要、李万军为非独立董事候选人,提名安江波、史静敏、王朴、郭荣、陈江涛为独立董事候选人。

12月9日,由曾经的董事长孙玉芹召集并主持,恒泰艾普召开董事会,形成决议:拟选举孙玉芹为第四届董事会董事长。

12月10日,恒泰艾普公告:大股东硕晟科技向公司提供不低于500万元、不高于1000万元的流动资金借款,借款用途主要用于公司的日常经营业务开销,包括员工工资发放、员工社保及公积金的相关费用缴纳、办公经营场所租金支付及其他日常费用等,借款期限不超过一年,但可随借随还,借款利率不高于中国人民银行同期同类贷款利率。

同日,恒泰艾普监事会审议通过《关于监事会换届选举暨提名选举第五届监事会监事的提案》,决议提名刘宏、许文治(二人应均为硕晟科技方人员)为第五届监事会非职工代表监事候选人。

12月27日,恒泰艾普召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案。

监事会由3人组成,非职工代表监事刘宏、许文治,职工代表监事冯珊珊。

12月28日,恒泰艾普召开董事会,选举孙玉芹为董事长、王莉斐为副董事长。随后,聘任孙玉芹为总经理。

当日,恒泰艾普发布《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》,称:公司控股股东由银川中能变更为硕晟科技,实际控制人由刘亚玲女士变更为李丽萍女士。

硕晟科技与李丽萍,终于成了恒泰艾普的控股股东和控制人。

但是,这只是名义上的。

在董事会13名董事中,硕晟科技实际提名的董事只有5名,另有4名由银川中能实际提名,还有4名由恒泰艾普管理层实际提名。

按说,以硕晟科技的持股比例,它要求7个董事席位,是比较正常的。因为只有如此,才能在董事会中占据多数席位,并实现对董事会的控制。但不知为何,硕晟科技同意了只要5个席位。

12月30日,银川中能与山东厚森投资管理咨询有限公司(以下简称“厚森投资”)签署《表决权委托协议》,将其所持有的恒泰艾普9.27%股份的表决权,委托给厚森投资。

厚森投资为2021年11月8日新设立公司,大股东和法定代表人为张后继。

2022年1月4日,孙庚文又与厚森投资签署《表决权委托协议》,将其所持有恒泰艾普4.96%股份的表决权,也委托给厚森投资。厚森投资与孙庚文确认,协议为表决权委托协议,非一致行动协议。

1月6日,恒泰艾普发布《简式权益变动报告书—厚森投资》,对上述事项进行了公告。

上一个阶段,孙庚文打压银川中能。现在,他已在董事会获得4个席位。利害关系因势而变,他又与银川中能结成了同盟。

新的博弈开始了。

二十二、罢免董事长

孙玉芹是在2021年12月28日被选举为董事长的。

仅仅一个月之后,形势就发生了突变。

2022年1月29日,恒泰艾普收到《关于1/3以上董事提议召开董事会临时会议的函》,部分董事要求召开董事会,对多项议案进行审议,包括罢免孙玉芹董事长、总经理、董事职务,以及选举王莉斐为董事长等。

2月8日,恒泰艾普召开了董事会,审议了相关议案。

开会前一天,有一名董事辞职。各方势力在董事会中所占席位是:硕晟科技方5席,银川中能方4席,恒泰艾普管理层3席。

对上述议案的表决结果是:5票同意、7票反对、0票弃权。

董事会形成了银川中能与恒泰艾普管理层的7名董事,联手对抗硕晟科技5名董事的局面。

孙玉芹没有被罢免。

一天之后,硕晟科技以控股股东身份,向恒泰艾普董事会提交《关于股东提请召开临时股东大会的函》,提请召开临时股东大会,对罢免孙玉芹董事长、总经理、董事职务以及选举王莉斐为董事长的相关议案进行表决。

既然在董事会上罢免不了你,那就召开临时股东大会罢免你。

但是,恒泰艾普董事会在收上述函件后,并未及时披露,也未在法定期限内对是否同意作出决定。

二十三、谜之会议

2022年2月14日,恒泰艾再次召开董事会。

但对该次会议是否为合法有效的董事会会议,各方存在严重争议。

根据事后各方对深交所问询的回复,以孙玉芹为代表的7名董事认为,该次会议审议通过了选举张后继为董事长的决议,合法有效;以王莉斐为代表的5名董事则认为,有3名独立董事认为相关议案论证不充分,材料不充足,已在开会前一天晚上,书面联名提出延期召开会议的要求。所以,该会议的召开不合法。

其实,孙玉芹等7名董事,现在再坚持这些,已无太大意义。即使张后继成为董事长,又能如何呢?

硕晟科技作为控股股东,完全有能力召开临时股东大会。

即使孙玉芹等7名董事占据董事会的多数席位,能够拒绝召开临时股东大会。但是,硕晟科技还可以提请监事会召开,实在不行,还可以自行召集。

一旦召开临时股东大会,就可以罢免张后继的董事职务。董事职务都没了,董事长的身份还能保住吗?

2月15日,恒泰艾普公告:于2月14日收到董事长孙玉芹递交的书面辞职报告。

2月16日,恒泰艾普公告:董事会秘书王艳秋辞职,指定由公司董事、副董事长王莉斐代行董事会秘书职责。

事后,在回复深交所的问询时,孙玉芹等人表示,2月16日,由于王莉斐与时任公司董秘王艳秋私相授受,导致王莉斐非法占有信息披露所需的E-Key,在半夜23点后带人以专业手段窃取了公章。

不知硕晟科技为何如此急切,按说没必要采用如此手段。作为控股股东,完全可以通过光明正大的途径,实现这些目的。

或许,这其中另有隐情。

在回复深交所的问询时,硕晟科技与孙玉芹都重点提到了新锦化项目。

当时,中关村母基金作为债权人,正在推进对新锦化的拍卖事宜。如何保住新锦化这一核心资产,是恒泰艾普所有股东,都至为关切的。

孙玉芹等7名董事,2月14日召开董事会,坚持要选张后继为董事长,而硕晟科技不认可该次董事会会议的效力,并不惜采取非常规手段,也要获取E-Key和公章。或许,都与新锦化有关。

不过,不管孙玉芹等7名董事如何抗争,都已不可挽回败局了。

二十四、全面掌控

2022年2月20日,恒泰艾普监事会发布公告:收到股东硕晟科技发来的《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》,监事会将根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,向硕晟科技提出反馈意见。若同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知;若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持临时股东大会。

2月23日,恒泰艾普召开监事会会议,对《关于股东提请召开临时股东大会的议案》进行审议。

在会议召开前1小时,公司董事、总经理孙玉芹,向职工代表监事冯珊珊、监事会主席刘宏发送电子邮件,以“存在连续旷工3日且连续多日迟到早退”为由,解除公司与冯珊珊的劳动关系,并声称冯珊珊不再具有职工监事资格。

可是,这并没能阻止监事会会议的召开。

罢免职工代表监事,是需要履行必经程序的,不是总经理一封电子邮件,就说罢免就罢免的。

最终,监事会以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》。

随后,恒泰艾普发布公告:定于3月11日召开2022年第一次临时股东大会。

2月25日,银川中能持有恒泰艾普的1.26%股份被拍卖,拍得该笔股份的,仍然是老对手硕晟科技方。

即将召开的2022年第一次临时股东大会十分重要,硕晟科技方要在大会召开前,削弱对方,壮大自己。拍得对方股份,正是绝妙一招。一增一减之间,硕晟科技方的优势更明显了。

3月1日,恒泰艾普公告:控股股东硕晟科技向监事会提交《关于向恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》,在罢免孙玉芹的议案之外,又增加了罢免张后继等4名董事的议案。

这次,硕晟科技要扫除所有障碍,一次性解决问题。

3月3日,恒泰艾普公告:银川中能计划在3个月内,减持公司股份合计不超过3.00%。

银川中能准备撤离,不蹚这趟浑水了。

3月11日,恒泰艾普2022年第一次临时股东大会召开,孙玉芹、张后继等多名董事被罢免,硕晟科技方提名的多名董事当选。

同日,召开了董事会,选举王莉斐为董事长。

第二天,恒泰艾普发布《关于选举董事长暨法定代表人变更的公告》。宣布:董事会已选举王莉斐为董事长,《公司章程》规定法定代表人由董事长担任。因此,公司法定代表人将变更为王莉斐。

随后,硕晟科技方又控制了总经理、董事会秘书等要职,完成了法定代表人的工商变更登记,并启用了新公章,实现了对恒泰艾普的全面控制。

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