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股东纷争录之恒泰艾普:上市公司三国杀(第二季)

作者:周永信 | 来源:9C律师

接上季。

六、野蛮人来了

正在银川中能发愁,不知如何应对中关村母基金的仲裁时,更大的危机又已来临。

2020年8月6日,恒泰艾普收到一份《简式权益变动报告书》。该报告书由北京硕晟科技信息咨询有限公司(以下简称“硕晟科技”)编制,其核心内容为:

截止2020年8月5日,通过证券交易所集中交易,硕晟科技已持有恒泰艾普1.32%的股份,自然人李丽萍则持有恒泰艾普3.68%的股份。根据硕晟科技与李丽萍签订的《表决权委托协议》,李丽萍已将其持有的3.68%股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利,委托给硕晟科技行使。硕晟科技及其一致行动人李丽萍,合计持有恒泰艾普股份比例已达5.00%。

野蛮人来敲门了。

8月6日晚上,恒泰艾普连夜召开董事会,审议通过了《关于拟修订公司章程的议案》。该议案主要拟修订的条文是《公司章程》的第八十二条。

该条文原内容为:

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议,现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

修改后的条文为:

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议,现任董事会、单独或者合计持有公司3%且连续持有超过180日以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%且连续持有超过180日以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。

上述修改的核心点,是在“3%”之后,增加了一个期限条件“且连续持有超过180日”。

如果这一章程修订议案被股东大会通过,那就意味着,硕晟科技在180天之内,不能提名董事和监事,也就不能染指恒泰艾普的控制权。

这无疑是一招缓兵之计。

修改公司章程,需要召开股东大会表决,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,方能生效。

8月7日,恒泰艾普公告了章程修订议案,并发布《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》,计划召开股东大会,正式通过章程修订议案。

七、账户冻结

2020年8月7日,恒泰艾普还发布一份《关于公司部分银行账户被冻结的公告》。

根据该公告,恒泰艾普工商银行北京永丰支行的基本户被冻结,涉及金额为36533451.66元。被冻结的原因是:

2019年2月,恒泰艾普与北京易丰恒泰资产管理有限责任公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆盛世”)签署了《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金(有限合伙)合伙协议》,根据协议,各方共同设立“易丰恒泰基金”。

2019年4月19日,易丰恒泰基金向恒泰艾普控股子公司新锦化增资1.8亿元,用于新锦化机北京透平机械研发销售中心和重庆第二生产基地建设。

后来,恒泰艾普综合考虑高端装备及智能制造业务的发展战略,及新锦化产能扩张效率等因素,决定暂缓重庆第二生产基地项目建设。

之后,重庆盛世要求退出易丰恒泰基金。

2019年12月20日,经恒泰艾普董事会审议通过,同意收购重庆盛世持有的易丰恒泰基金30%的份额(即认缴出资1.8亿元,其中已实缴6,120万元),并与重庆盛世签署了《关于北京易丰恒泰智能制造产业并购基金(有限合伙)的份额转让协议》。双方协商,转让价款为人民币6,546万元。

之后,恒泰艾普向重庆盛世支付了3,146万元,余款未付。

重庆盛世认为恒泰艾普未按协议约定履行全部付款义务,因此,向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,请求支付转让款35,727,091.11元及违约金,并申请冻结了恒泰艾普银行账户。

2020年8月12日,恒泰艾普又发布了一份《关于公司部分子公司股权被冻结的公告》,称:通过自查确认,公司持有的新锦化股权被冻结。冻结原因为前述中关村并购母基金股权回购一案。

恒泰艾普的诉讼和账户冻结公告,并没有阻止硕晟科技的脚步。

2020年8月19日,恒泰艾普收到硕晟科技编制的《简式权益变动报告书》。截至2020年8月18日,硕晟科技及其一致行动人通过二级市场集中竞价方式,已持有恒泰艾普股份10.03%,成为持股10%以上的股东。

八、章程修订失败

2020年8月24日,恒泰艾普召开临时股东大会,并于当日发布了《2020年第二次临时股东大会会议决议公告》。

对于《关于拟修订公司章程的议案》,同意的股份数量,占出席会议所有股东所持股份的59.8826%,该议案未能通过。

不过,银川中能还曾于8月13日提交了《关于选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举暨提名程华为第四届董事会独立董事候选人的议案》。银川中能在该两项议案中,提名程华为独立董事,提名为张福青、孔晓丽为非独立董事。

临时股东大会上,该三人均成功当选。

银川中能没能成功修订公司章程,但好在扩充了自己在董事会中的实力。

在上述《2020年第二次临时股东大会会议决议公告》的“会议召开和出席情况”部分,有以下描述,意义非凡:

公司股东硕晟科技及其一致行动人李丽萍,在2020年8月5日增持公司已发行的有表决权股份达到5%时,未立即停止并履行信息披露义务,而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持,继而使其合计持有的公司股份比例超过了5%,违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。截至2020年8月18日,北京硕晟及其一致行动人合计持有公司71,391,243股股票,约占公司总股本的10.02527%。因此,北京硕晟及其一致行动人在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权,即北京硕晟及其一致行动人仅对持有的公司35,605,663股股票具有表决权,对剩余的35,785,580股股票不具有表决权。

该描述,将硕晟科技和李丽萍拥有表决权股份的比例,限定在了5%。

如果这一点成立,硕晟科技和李丽萍不管再增持多少股份,在36个月之内,都将只拥有5%的表决权。

这是非常关键的描述,无论对银川中能还是对硕晟科技和李丽萍,都至关重要。

可是,硕晟科技和李丽萍,在很长一段时间内,都没有对此基于足够的重视,也没有就此提出异议。

九、查封冻结

2020年9月18日,恒泰艾普发布一份《关于公司部分资产被查封的公告》,称收到北京市第一中级人民法院的查封公告,公司位于海淀区丰秀中路3号院3号楼-1至5层101房产以及海淀区丰秀中路3号院4号楼-1至5层101房产被查封。查封原因为:

2019年3月13日,恒泰艾普与安徽国元信托有限责任公司(以下简称“安徽国元”)签订了《信托贷款合同》,恒泰艾普向安徽国元借款1.5亿元人民币,按照《信托贷款合同》的约定,由中国民生银行股份有限公司向恒泰艾普发放信托贷款。同时,由恒泰艾普为上述主合同债务提供抵押担保,并与安徽国元签署了《抵押合同》,抵押物为海淀区丰秀中路3号院3号楼-1至5层101房产和海淀区丰秀中路3号院4号楼-1至5层101房产。

2020年4月10日,恒泰艾普与安徽国元签署了《国元民生汇融16号单一资金信托之恒泰艾普集团股份有限公司信托贷款合同补充协议》并办理了强制执行公证,补充协议约定借款到期日为2020年7月13日。

借款到期后,恒泰艾普未按约定归还本金,未偿还的剩余本金为1.28亿元人民币。

2020年7月23日,安徽国元申请签发了执行证书。

安徽国元又向北京市第一中级人民法院申请强制执行,该法院对恒泰艾普抵押的不动产进行了查封。

2020年9月24日,恒泰艾普又发布了一份《关于公司子公司股权被冻结的公告》,称:公司持有的北京博达瑞恒科技有限公司的股权被冻结,冻结原因为前述重庆盛世请求支付基金份额转让款一案。

十、大股东变更

硕晟科技及其一致行动人,还在增持。

2020年9月30日,恒泰艾普收到硕晟科技编制的《简式权益变动报告书》,截至2020年9月29日,硕晟科技及其一致行动人通过二级市场集中竞价方式增持恒泰艾普股份,持有股份比例已达15.00%。

10月15日,李丽萍再次通过深圳证券交易所集中竞价交易,增持恒泰艾普股份1.00%。

至此,硕晟科技及其一致行动人合计持有恒泰艾普股份比例达到16.00%,超过了银川中能合计控制的恒泰艾普股份比例15.64%。

10月16日,硕晟科技、李丽萍披露了该增持事项。

10月20日,恒泰艾普收到硕晟科技编制的《详式权益变动报告书》,发布了《关于股东权益变动的提示性公告》。

但2天之后,恒泰艾普又发布了一份《关于股东权益变动的提示性公告的补充公告》。该补充公告针对10月20日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》,增加了以下内容:

硕晟科技及其一致行动人李丽萍,在2020年8月5日增持公司已发行的有表决权股份达到5%时,未立即停止并履行信息披露义务,而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持,继而使其合计持有的公司股份比例超过了5%,违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。因此,北京硕晟及其一致行动人在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%后的股份,在买入后的36个月内均不得行使表决权。截至2020年10月15日,北京硕晟及其一致行动人合计持有公司113,938,222股股票,占公司总股本的16%,即北京硕晟及其一致行动人仅对持有的公司35,605,663股股票具有表决权,对剩余的78,332,559股股票不具有表决权。

硕晟科技和李丽萍,依然没有就此提出异议。

(未完待续,下季更精彩……)

 

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