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公司控制模式之杠杆股权控制 | 周永信聊股权17

注:本文根据《周永信聊股权》系列微课整理而成,整理者阿刃,首发于9C顾问。

上一期,我们讲了直接股权控制,它走正道、打呆仗,是公司控制的正途。只不过,它有一个最大的缺点,就是太费钱了,对于创业公司,往往会感到力不从心。

从这一期,我们将开启省钱模式,介绍一些可以节省资金的、更巧妙的公司控制模式。与直接股权控制相比,它们都有讨巧的成分,但也并非偏门,都是符合商业逻辑,和法律法规要求的。

这一期,我们先来介绍杠杆股权控制。

杠杆,是物理学中最巧妙的原理之一。应用它,我们可以四两拨千斤,实现力量的倍增。

杠杆股权控制,就是把杠杆原理应用到公司控制中,实现花小钱、办大事的效果。

在金融领域,杠杆一般对应的是负债。但我们这里所说的杠杆,与负债没有任何关系。

一、模式要点

所谓杠杆股权控制,即在目标公司之上,搭建两层或多层控制架构,每一层都持有优势股权比例,以《公司法》及《公司章程》为依据,由上至下、层层控制。

这种模式的控制依据,依然是《公司法》及《公司章程》,需要对公司章程进行必要的设置,但不需要签署任何的股东协议。它在直接股权控制的基础上,增加了层级。

二、股权架构

杠杆股权控制的股权架构如下图:

三、控制原理

1.传递放大

由于增加了层级,而每一层级都有放大效应,所以,杠杆股权控制,可以用相对较小的资金,撬动和控制较大的资产。

比如,一家注册资本为100万的目标公司,我们以通过特别事项的表决为目标,分别用直接股权控制和杠杆股权控制,看看有什么不同。

A.直接股权控制

需要持有三分之二以上表决权,如公司章程没有特别规定,需要持股66.67%,投资66.67万,

B.杠杆股权控制

每一层都需要持有三分之二以上表决权,如公司章程没有特别规定,每一层都需持股66.67%。但是,层级越多,所需投资越少。

如果只有两层,需要投资100万×66.67%×66.67%=44.45万。

如果搭建三层,只需投资100万×66.67%×66.67%×66.67%=29.63万。

2.人心层面

杠杆股权控制,每一层级,都是一个独立的直接股权控制架构,所以,在每一层依然是出大钱占大股的朴素理念,从心理上,容易让人理解和接受,不会产生抗拒。

3.法律层面

与直接股权控制是相同的,这里就不再重复了,相关内容见上一期《周永信聊股权16:公司控制模式之直接股权控制》。

四、补充说明

1.持股主体

最上层持股主体没有要求,可以是自然人、个人独资企业、合伙企业、公司,但中间层必须得是公司。否则,控制规则是完全不一样的。

2.层级不能太多

从理论上来说,层级越多,所需投资越少,但由于税负等问题,层级不能太多,一般两到三层是比较常见的。

3.67%、51%的说法是不准确的(见上期)

4.“股东”与“出席股东”的差异(见上期)

5.有限责任公司章程不能设置同股不同权(见上期)

最后,总结一下

杠杆股权控制,可以将它看成直接股权控制的复合版或升级款。因为其基础还是直接股权控制,只不过叠加了层级。所以,直接股权控制的各项规则,杠杆股权控制同样适用。这也是我们为什么,要在上一期首先介绍直接股权控制的原因。

不过,杠杆股权控制也有缺点,每一层都需要持有大比例股权,但对创业公司来说,资金经常是有限的。有没有一种模式,可以用极少的资金,就实现对目标公司的控制呢?

当然有,有限合伙就可以实现这一目的。相关内容,我们将在下一期“周永信聊股权18:公司控制模式之有限合伙控制”中进行介绍,敬请关注。

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