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创业公司股权分配要有退出机制 | 周永信聊股权12

作者:周永信 | 来源:9C律师

创业是一场冒险,一路上,会遭遇各种挑战、陷阱、恶劣环境。即使这样,经历九九八十一难之后,也不一定能修成正果。

做这种艰难又危险的事情,靠一个人的力量是不行的,必须要有一个团队。而团队成员之间的关系,则是社会生活中,最密切的人际关系之一。

这种特殊关系,来之不易,一般都不愿轻易舍弃。所以,大家创业时,都会商量如何合伙,但却很少,甚至不讨论如何散伙。而隐患,往往就此埋下。

一、隐患

愿望是美好的,现实却经常是残酷的。

合伙创业,大家都希望能天长地久。但是,生活总是会遭遇各种意外。因为被动或主动原因,不能继续跟随团队创业,需要离职,是比较常见的情况。

当出现这种情况,已经分配给他的股权怎么处理?

创业团队,是人和组织,而股权是绑定人的主要要素之一。如果人离开了,股权还在,会产生很多问题。

1.其他团队成员,心理上会觉得不平衡:我们卖力干活,他坐享收益,凭什么?

2.不利于吸引新的合伙人:来人就要给股权,股权本就有限,如果离开的人再占点股权,可以分给新合伙人的就更少了。

3.股东会决议、办理工商登记,都是麻烦:他配合还好,如果不配合,影响、阻挠融资、上市等重要事项,或要挟各种条件,都有可能。

二、机制

创业公司分配股权,一定要有退出机制。在人离开时,能够收回他的股权。这要在分配股权时,就约定并设置好。

三、触发

退出机制的触发,分两种情况:

1.被动离职

A.重病:生老病死,是自然规律,人类无法抗拒。如果得了重病,无法正常工作,那离职就是迫不得已的事情。

B.犯罪:如果因为犯罪行为,被判了刑,入了监狱,就不可能参与创业活动了。

C.去世:人生无常,或因疾病,或因意外,不幸离世,股权就会成为遗产。但企业是人和组织,继承人被动的成为股东,原有股东不一定能接受。

D.内部矛盾:内部之间发生重大分歧,甚至严重的、不可调和的矛盾与纠纷。

2.主动离职

A.坚持不住:创业是艰辛的旅程,甚至996都是奢望。所以,并不是所有人,都能坚持的下来。

B.个人掉队:创业公司要试错、要迭代,这就要求个人必须不断学习、不断成长。但是,每个人的情况都不一样,到后来总会有人掉队。

C.有更好机会:创业是很苦的,所以,当有更好的发展机会出现时,很多人都会选择离开。

四、方式

退出机制被触发后,一般可以通过以下两种方式,回收股权:

1.公司回购:由公司将股权回购,然后再进行处理。这主要靠协议安排,工商登记程序,会比较麻烦。

2.股权转让:将股权转让给其他股东,这在工商登记上比较简单。不过,也应该有配套的股东协议。因为回收的股权,经常并不直接归属于某个人,可能会存在代持,这需要根据具体情况进行处理。

五、价格

如果事先没有约定,以什么价格回收股权,是最容易产生争议的。所以,一定要在公司设立时,就沟通好,并以法律条款固定下来。根据触发情形不同,可以进行不同的价格约定:

1.初始价格:最开始获得股权,花了多少钱,就以多少钱的价格回收。

2.净资产:股东退出时,对企业进行清产核资,看净资产是多少,然后再根据持股比例,确定价格。

3.最近估值:最近一次获得融资时,对企业的估值是多少,依次为参考,再根据持股比例,确定价格。

最后,总结一下

创业公司分配股权,一定要有退出机制。否则,会留下重大隐患。近几年,由于违反这一条,分崩离析的创业公司太多了。创业者们,一定要引以为戒!

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