中植系债务危机与经纬纺机主动退市

2023-09-01

文 / 9C资本力 周永信

无数企业做梦都想上市,它为什么要退市?

以前公司退市,都是被动的,现在它主动要退市,这又是为了什么?

它这种做法,尊重小股东了吗?有没有对小股东的利益造成损害?

中植系暴雷后,各方高度关注。

​中植系的核心平台和债务主体,是中融信托。

​中融信托的最大股东,是经纬纺机,持股37.4698%。

​经纬纺机1996年上市,是央企恒天集团的核心成员。

​8月29日深夜,经纬纺机公告《关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案》。

这表示,它要主动退市。

一、为什么要退市

以前公司退市,一般是因为重大违法,或财务问题。

从经纬纺机现在的情况来看,还看不出存在这两种问题的明显迹象。

它现在想要退市,应该还是因为中植系。

2010年,中植系将中融信托第一大股东的身份,转让给了经纬纺机。

​中植企业集团则退居第二位,持股比例为32.9864%。

​除了中融信托之外,经纬纺机还参股了中植系旗下的四大财富公司中的两家:恒天财富、新湖财富,参股比例分别为20%、8.16%。

中植系暴雷后,经纬纺机面临三个问题:

1. 资产缩水

与中植系有关的资产,缩水是必然的,但这还不是最关键的。

2. 可能的连带责任

​如果只是中植系企业的股东,在履行了出资义务后,经纬纺机是无需承担其他责任的。

但是,很多人投资中植系,都是基于对经纬纺机央企身份的信任。

这其中,有没有人要求经纬纺机签署过担保等责任的文件?如果有,涉及多大数额?这谁也不知道。

3. 可能的违规行为

如果出现了问题1和2,那这个问题3,就可能会随之而来。

以上三个问题,如果是民企,像恒大,捂不住,暴就暴了。

​但由于经纬纺机的所有者性质,不能放任这种情况的发生。

另外,它也需要一些空间和措施,化解中植系的危机。

​但上市公司的身份,要求透明度,需要及时披露财务和重大经营信息。

这对经纬纺机来说,成了一个很大的负担。

所以,它现在想要退市,就在情理之中了。

二、为什么要主动退市

退市一般都是被动退市,经纬纺机为什么要主动退市呢?

这可能出于两方面的考虑:

1. 时间紧迫

只要一直不出具2023年半年度报告,也可以实现退市目的。但这需要时间,下面会具体讲。

但对于危机处理这种事情,时间是很重要的。有时候,真的等不起。

2. 避免集体诉讼风险

主动退市方案中,给了小股东现金选择权。这个是有条件的,那就是一次解决,不能再找别的麻烦。

三、有没有尊重小股东

可以说,经纬纺机的方案,在某种程度上,还是给予了小股东尊重的。

1. 给出了现金选择权

如果股东大会通过了退市决议,小股东可获得现金选择权(限售或存在权利限制的股份除外)。

现金选择权的行权价格为9.24元/股。

​这个价格低于每股净资产,略高于现在的股价。

尽管价格不高,但至少可以变现,不会被关在里面出不来。

2. 给了小股东否决权

经纬纺机的现行章程,并没有规定股东大会如何决议退市事项。

所以,现在要退市,需要先修改章程,给股东大会决议退市提供依据。

经纬纺机公告的的章程修正案,有这样的规定:

(退市决议)除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外,还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

也就是说,小股东中,如果有1/3的人不同意退市,股东大会就不能通过决议,即使大股东都同意也不行。

但是,小股东真的能够否决吗?

四、小股东的困境

尽管给了小股东否决权,但在退市这件事情上,小股东是无力阻止的。

小股东只能阻止股东大会通过退市决议,但是,退市并不是非得经过股东大会决议才行。

前面不是说了,还有被动退市。

现在经纬纺机已经停牌。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条、第9.4.5条,如公司在股票停牌两个月内仍无法披露2023年半年度报告,公司股票交易将被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条,如公司自股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2023年半年度报告,公司股票将被终止上市交易。

也就是说,如果股东大会没有通过退市的决议,那么,只要4个月不披露2023年半年度报告,依然可以退市。

差别只在于,一个主动,一个被动,一个快,一个慢,一个和平解决,一个可能会留下麻烦。

#小结:结局未可知

关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

9C资本力公号回复123可收到股权分配、公司控制、代持避坑3个课件,如有需要可自取。

分类:9C杂谈

联系9C

股东参谋 / 资本顾问 / 法律顾问