文 / 9C资本力 周永信

公司被小股东控制，所选任的又是不诚信的管理层，这种情况下，公司和其他股东的利益，可能会遭受极其严重的伤害。

X公司为股份有限公司，原本是做房地产和电子元件业务的。后来一直亏损，实控人就把控制权卖给了甲公司。甲公司接手后，持有X公司14.42%的股份。

在甲公司主导下，X公司改组了董事会，选任董事A为董事长，任命A提名的高管为总经理，并由A担任X公司的法定代表人。

随后，X公司便处于以A为首的管理层直接控制之下（背后的实际控制人是甲公司，但它的意图需要靠A来实现）。

之后，甲公司和A开始了一系列操作。

1.低价剥离老业务

甲公司和A认为，X公司原来的房地产及电器元件制造业务连年亏损，不能继续经营下去，必须剥离出X公司体内。

这本无可厚非，但关键是在剥离时，房地产资产的定价是以账面价值为基础，再打一定折扣来确定的。

打折扣这没什么，但以账面价值为基础，就很有问题了。

账面价值是以当初的购置成本来确定的，但是，X公司已持有这些房地产资产多年，其市场价值已增长一倍以上，怎么还能按当初的购置成本为基础来定价呢？

2.定向收购新业务

剥离出老业务后，A开始主导进行业务转型。转型的方式是收购，收购的方向是国际油气业务，收购标的是三家公司的股权，其中一家公司拥有美国德克萨斯州的油田资产，一家公司在北美从事油气资产并购咨询服务，另一家公司拥有美国德克萨斯州的页岩油藏资产。

业务上吐旧纳新，是转型的必经过程，收购也是效率最高的方法，这些都没有问题。但关键是，收购的交易对象、节奏、估值很可疑。

首先，收购的交易对象，都是甲公司控制的合伙企业，它们都在X公司收购前，不约而同的从他人手里买下了油气或油田资产。

其次，从它们买下资产，到它们的股权被X公司收购，时间相隔很短。

另外，X公司收购它们的股权时溢价很高。为了提高溢价，它们有的公司甚至把盈利预测做到了13年之后。

3.买卖信托两手空

在A主导下，X公司以2亿元闲置资金购买了某信托产品。第二年又与甲公司关联公司签订《信托受益权转让协议》，把权利卖了出去。但是，甲公司关联公司始终没有支付转让款，导致X公司信托产品和资金两空。

4.定增6亿成泡影

A主导下，X公司与丁公司签订增资扩股协议，投资6亿元获得丁公司49.59%的股权，并在当日便把6亿元转给了丁公司。

丁公司同样为甲公司关联公司，其核心资产雅西铁矿采矿权也是刚刚收购而来。

X公司向其投资和转款时，它自己还没有向上一家支付收购款。也就是说，丁公司只是先和上一家签了份收购合同，款还没付，就转手卖给了X公司。

如果只是打时间差，也就算了，但更严重的问题是，丁公司收购的雅西铁矿采矿权是个大雷。

X公司向它增资后，被相关部门告知，由于雅西铁矿位于国家自然保护区内，被当地政府彻底关停，采矿权也被注销。

不仅如此，由于X公司成为了丁公司的股东，还陷入其债务纠纷，先是被法院冻结7个账户，后又被列为失信被执行人。

投资6亿元，竟然是这么个结果。

5.巨额暗保25亿

某信托机构与甲公司关联公司，签订了一份《信托贷款合同》，向其发放贷款25亿元。同时，该信托机构还和X公司签订一份《差额补足协议》，约定在甲公司关联公司不能足额偿还25亿元贷款时，X公司需向该信托机构承担差额不足义务。

后来，该信托机构因终止并清算，将上述债权转让给了某地方农商行。

贷款到期后，甲公司关联公司，始终未能偿付任何一笔到期债权，该地方农商行宣布贷款提前到期，然后以《差额补足协议》为凭提起诉讼，诉求甲公司关联公司支付本金、利息等合计49.21亿元，并要求X公司承担35.84亿元的差额补足义务。

上述《差额补足协议》，是A以董事长的身份，利用职务便利，私自签订并加盖的公章，并没有履行股东大会或董事会的决议程序。X公司内部，也根本没有用章记录，也没有该协议的原件。

协议签订时，对方拍了照，后来作为证据提交给了法庭。

最终，尽管法院认定协议无效，但仍然判决X公司在15.86亿元范围内，对甲公司关联公司不能清偿债务的二分之一部分，承担赔偿责任。

小结

一家企业能不能做好，有两大因素至关重要，一是大环境，二是管理层。

大环境影响所有企业，管理层影响所属及相关企业。大环境决定上限，管理层决定下限。

当一家公司被小股东控制，所选任的管理层又不讲诚信，你真不知道他们会捅出多大的窟窿来！

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股东争端