文 / 9C资本力 周永信

互联网是一个烧钱的行业，想快速做大，就要不断融资。到上市时，创始人手里剩下20%左右的股权，是常见情况。甚至，只剩下不到10%的情况也有。按说，创始人持股比例这么低，是很容易丢失控制权的。但这样的案例并没有发生太多，为什么呢？

因为互联网公司，基本都在海外上市，可以采用AB股控制模式，实现对公司的控制。

一、模式要点

所谓AB股控制，又叫双重股权结构，即把公司的股份分为A类股和B类股（有的还有C类股）。A类股每股拥有一票表决权，B类股每股拥有N（一般为10）票表决权。创始人及团队通过持有B类股，即使持股比例很小，也可以在表决时，占据优势地位，从而实现对公司的控制。当然，创始人及团队也可以持有A类股，投票权为B类股的N倍，原理是一样的。

AB股的本质，是同股不同权。我国有很多互联网公司，在纳斯达克上市，几乎都采用了AB股控制模式。实践证明，控制效果很好。

二、股权架构

AB股控制的股权架构很简单，以优刻得为例，如图：

创始人及团队，持有A类股，其他人持有B类股，A类股表决权为B类股的5倍。这里为什么不是10倍？应该是创始团队与投资人博弈的结果，5倍够用，投资人也能接受。

三、控制原理

1.投票权博弈

AB股控制的核心，是利用投票权的倍数差异，在表决权上形成优势。我们还是以优刻得为例。

创始团队持有A类股，持股比例合计26.8%，其他人持有B类股，持股合计73.2%。A类股表决权是B类股的5倍。

从持股比例上，初始团队明显处于劣势。但在表决权比例上，情况却大大不同。我们来计算一下。

初始团队的表决权为：26.8×5=134，其他人表决权为73.2×1=73.2，表决权总量为134+73.2=207.2。

初始团队的表决权比例为134/207.2=64.67%，其他人的表决权比例为73.2/207.2=35.33%。

初始团队所持表决权已经超过半数，可以主导通过普通事项。如果再持有2%的B类股，A类股+B类股，表决权达到66.67%，就可以超过2/3，主导通过特别事项了。

还有一点，创始团队中的老大，持股比例为13.96%，这个比例是很有讲究的。我们计算一下其表决权比例，为13.96×5/207.2=33.69%，超过1/3了，这意味着老大对特别事项，拥有否决权。股权设计上，每一个数字，都充满玄机啊！

2.人心层面

投资人投了大钱，凭什么给你5倍、10倍甚至20倍的表决权？用什么说服他们？这除了在财产权上，给予一定的优先权利之外，更需要创始人的人格魅力，以及获取信赖的能力。

3.法律层面

分为两类，一是证券交易所的各项规则，主要用来确定投票权；二是《公司法》，主要用来进行具体议事和表决。两者结合起来，互相配合，形成一套完整的法律支持体系。

四、补充说明

1.国内已能使用

2018年4月30日之前，港交所、上交所、深交所都不支持AB股。所以，有一种说法，AB股只能在海外使用，国内不能使。

后来，情况发生变化，国内不能使用AB股的说法，已不再成立。

2018年4月30日，港交所新《上市规则》生效，允许双重股权结构公司上市。2018年7月9日，小米上市，成为港交所首家采用AB股的上市公司

2019年3月1日，我国证监会公布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 ，也开始有条件的放开AB股制度。2020年1月20日，优刻得上市，成为科创板首家采用AB股的上市公司。

2.适用有条件

根据科创板的规则，采用AB股的公司与不用AB股东公司，上市的条件是不一样的，要用AB股，需要达到更高的标准，不是想用就能用的。

3.权利勿滥用

可以说，我国A股的环境还是很复杂的，即使没有AB股，也有太多大股东侵害小股东利益的事件，关联交易、掏空资产、股价操作，他们的戏法层出不穷。现在，有了AB股，大股东的百宝囊里，又多了件道具，可以玩的戏法更多了。

不过，戏法玩多了，总会露馅，法规也在越来越完善。如果滥用权利，迟早要付出代价的，你看，华谊兄弟就是个例子。

最后，总结一下

AB股是很有效的公司控制模式，所以才会在纳斯达克，成为一种常规存在。

但是，AB股的设置，要依赖证交所的各项规则，这些规则是针对拟上市股份有限公司的，对于有限责任公司，并不适用。

那么，对于大量存在的有限责任公司，能否采取某种手段，实现AB股的效果呢？

答案是肯定的，相关内容，我们将在下一期“周永信聊股权20：公司控制模式之类AB股控制”中，进行介绍，敬请关注。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股权设置