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9C说三板6:企业挂牌新三板的10个步骤

作者:周永信 | 来源:9C律师

在9C顾问看来,一个企业挂牌新三板的项目,就是一个简版的IPO。这有两层意思,一是它与IPO上市有很多相似之处,所以一定要严格要求(如果企业有转板IPO的计划,则更应如此);二是它与IPO相比,门槛低、流程少、时间短、费用省,所以流程可以适当简化,没有必要、也不可能死搬IPO的所有规则。

每个机构都有自己的特点,操作新三板挂牌项目的具体流程也不一定相同,以下是9C顾问梳理的10个步骤:

1、前期咨询

有些企业,一听说挂牌新三板有那么多的好处,又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手),便忍耐不住了。他们迅速的做出登陆新三板的决定,并草率的启动了挂牌程序。结果却发现,挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了,却又发现,自己预期的目的根本无法实现。

之所以出现这样的局面,是因为他们在行动之前,对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样,新三板并不是适合所有的企业。另外,新三板有其自身的规则,很多企业事前并没有搞清楚,这也是一个重要的原因。

所以在你做出决定并采取行动之前,最好先行咨询9C顾问,并对新三板有一个清楚、客观的认识,这样就能避免很多麻烦。

2、挂牌方案设计

经过论证,如果发现企业具备挂牌新三板的条件,企业的情况也适合,那就可以由9C顾问为企业设计个性化的新三板登录方案了。

挂牌新三板只是一个手段,一个方式,并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌,要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。关于此问题,可参考:9C三板术(基础篇)2:企业挂牌新三板之前必须考虑的4个问题

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后,就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等),并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题,都会有9C顾问的律师提供专业的意见。

协议签订后,所有中介机构就可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作,就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等,是后续工作的基础,也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段,有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍,或者法律瑕疵。由于历史原因,企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕,可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题,却没有发现,那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题,最终变的不可解决,从而导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提,那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司(见:9C三板术(基础篇)5:企业挂牌新三板的1个前提和6个条件)。而大部分的企业都是有限责任公司,这就需要先进行股份制改造,将有限责任公司改制成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板,必须由律师出具专业的法律意见书,确认挂牌的合法性。由于9C顾问本身就是律师团队,所以该法律意见书,会有9C顾问团队的专业律师负责出具。

8、券商内核

在挂牌之前,需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏,那就要进行相应的解决、完善、补充,直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后,将由律师、券商和企业一起,向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈,进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后,就可以挂牌了。

10、融资及资本运作

网上很多关于新三板程序的叙述,到挂牌就结束了。而事实上,并非如此。

对企业来说,挂牌只是一个开始。9C顾问一直在强调,挂牌之后的融资和资本运营,才是重点,也才是对企业真正有价值、有意义的事情。

而要做好挂牌后的融资和资本运营,就必须从一开始就谋划好,并做好铺垫。这也是9C顾问重视”为企业设计个性化挂牌方案“这一环节的重要原因之一。

9C总结:以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中,还有很多需要注意的具体问题和细节,要复杂的多。

作为企业,只需要对挂牌流程有个大致的了解,没必要深入研究。因为只要项目一启动,自然会有律师和券商来掌握流程和节奏。企业只要配合好他们的工作就行了。

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