文 / 9C资本力 周永信

对于什么样的企业可以到新三板挂牌，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章做了明确的规定。可以说，该规定的门槛还是比较低的。甚至都没有盈利要求，亏损的企业都可以申请。现对其规定的几个条件做一点简要说明（大部分为《挂牌条件适用基本标准指引》原文）：

1个前提：股份有限公司

要到新三板去挂牌，你企业的组织形式必须得是股份有限公司。其他的组织形式都不行。所以如果你的企业是有限责任公司，就必须先完成股份制改造，然后才能到新三板去挂牌。所以9C顾问很重要的一项工作就是，帮助企业进行股改。为此，在事前为企业设计个性化挂牌方案时，就要对股改给予足够重视。

那合伙企业和个人独资企业，能不能改制成股份有限公司，然后去挂牌呢？

答案是不行。因为合伙企业的普通合伙人，和个人独资企业的出资人，承担的都是无限责任。这两种企业形式不能改制成股份有限公司，也就不能到新三板去挂牌。

除了要具备以上的1个前提，拟挂牌新三板的企业，还要满足以下的6个条件：

一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

1、不受股东性质的限制。有国有股东背景的，和外资背景的，都可以申请；

2、已不再限于高新技术企业，非高新技术企业也可以申请；

3、公司设立的主体、程序必须合法、合规。国有、外资、2006年1月1日《公司法》修改前设立的股份有限公司，均需取得相应的批准文件；

4、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定；

5、存续两年是指存续两个完整的会计年度；

6、有限责任公司改制为股份有限公司的，不得改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

二、业务明确，具有持续经营能力；

1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

三、公司治理机制健全，合法规范经营；

1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益；

2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范；

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；

2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定；

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合规定。

五、主办券商推荐并持续督导；

1、企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；

2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

9C总结：以上是关于新三板挂牌条件的基础规定。但规定与现实之间始终会有一些差距。9C顾问发现，在实际操作中，还有一些隐性的门槛，和需要特别注意的细节问题。

在设计新三板的挂牌方案时，除了要考虑以上的基础规定外，对潜在门槛和操作细节问题也要充分考虑。不能死扣规定，而不顾现实状况。因为只有这样，才能避开风险、绕过障碍，更顺利的登陆新三板。

更多阅读：《9C顾问项目明细》之《新三板问题咨询与个性化方案设计》

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

9C资本力公号回复123可收到股权分配、公司控制、代持避坑3个课件，如有需要可自取。

分类：9C说三板 / 标签：什么样的企业可以上市