9C说融资15:很容易便拿到了投资条款清单不一定是好事

2013-06-20

文 / 9C资本力 周永信

企业在融资过程中,第一个需要争取到的就是投资条款清单,也就是term sheet。因为这是融资路上的重要里程碑,是融资进程获得实质进展的关键一环。只有拿到了投资条款清单,才有融到资的可能性,否则一切都免谈。

大部分的企业,要拿到这份投资条款清单,都是需要花费很多周折的,甚至还需要一定的运气。但在有些时候,有些企业却能轻而易举的拿到它。在这种情况下,除非是你的项目超级抢手,否则将不一定是好事。

一般的投资条款清单是没有法律约束力的,并不是签了它投资人就必须投资。因为这只是一个意向性的框架协议,只是代表投资人愿意将投资流程向前推进,愿意为该项目投入精力和费用做尽职调查。但它并不是最终的投资协议,也不是投资人必须投资的承诺。是否投资,还需要等做完尽职调查,并经投资机构的投委会讨论以后才能确定。

尽管如此,作为一家正规的投资机构,也不是随随便便就会给出投资条款清单的。在此之前,他们肯定会对团队和项目进行深入的了解。要拿到他们的投资条款清单不是那么容易的。之所以如此,一方面有商业上的考虑,另外也是为了投资机构和投资人的声誉。每家投资机构和每个投资人,都不希望别人说他们经常随随便便就给出投资条款清单,并且给了后经常不投资。

但为什么有的企业,团队和项目并不是很强,但还是能很容易的便拿到了投资人的投资条款清单呢?

这可能是该投资人为了先锁定你。当然,肯定不只你一家,他们一般会用相同的方法,锁定很多家企业。先断绝了你们近期向其他投资人融资的可能性,再慢慢的从你们当中寻找机会。这一般发生在投资过热的时候,比如2006年。

他们之所以能做到这一点,是因为在那份基本没有法律约束力的投资条款清单中,有一条却是有法律强制力的,那就是锁定期。一般为3个月左右。一旦企业签署了投资条款清单,那在这个锁定期内,就不能再与其他的投资人洽谈投资事宜。这个时间主要是用来让投资人做尽职调查的。因为如果没有这个锁定期,等投资人花了费用和时间,做完尽职调查后决定投资时,你却让别的投资人投了,他们的钱和时间不就白费了吗?所以这个锁定期对投资人是十分必要的,对企业也是十分合理的。

但随便就给你投资条款清单的投资人,可能恰恰非善意的利用了这一点。

这种投资人,并不会花钱和时间来做尽职调查。一旦你的项目发展好了,或被别的投资人看中了,他们便可凭借与你签署的投资条款清单中的锁定期抢占先机。如果你的项目没有起色,或没有别的投资人看中你,那他们就等着这个锁定期过去。反正这对他们来说也没有损失,只能增加机会。

但这对企业来说,却是很不公平的,因为企业有机会成本,失去了在这个锁定期内获得其他投资人投资的机会。

为此,企业在得到投资人的投资条款清单时,一定要琢磨清楚,它是个橄榄枝,还是副枷锁。

关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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